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北京注册会计师协会专业手艺委员会专家提醒[2021]第4号—中小企业IPO咨询的关注事项
2021年11月30日

2019年 ,党中央和国务院在《关于增进中小企业康健生长的指导意见》(以下简称指导意见)中指出 ,中小企业是国民经济和社会生长的生力军 ,是扩大就业、改善民生、增进创业立异的主要实力 ,在稳增添、促刷新、调结构、惠民生、防危害中施展着主要作用。指导意见明确支持中小企业使用资源市场直接融资 ,如为主业突出、规范运作的中小企业上市提供便当 ,支持中小企业在新三板挂牌融资 ,推进立异创业公司债券试点 ,完善立异创业可转债转股机制等。然而 ,面临日益严酷的羁系情形 ,中小企业怎样知足资源市场的合规性要求 ,最终乐成走向资源市场并借助资源市场实力增进自身快速生长 ,已经成为中小企业面临的共性问题;峒剖κ挛袼诮邮苤行∑笠滴 ,就资源市场合规性问题提出专业咨询意见时 ,可以本着找重点、去危害、多维度等事情原则制订响应解决计划 ,以助力企业合规前行。

本提醒仅供会计师事务所及相关从业职员在执业时参考 ,不可替换相关执律例则、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。事务所及相关从业职员在执业中需团结项目现真相形以及注册会计师的职业判断确定 ,不可直接照搬照抄。

为资助执业职员相识差别证券生意市场对中小企业拟首次果真刊行证券(IPO)在合规性方面的要求 ,北京注协非鉴证效劳专业手艺委员会针对合规性的事情目的和待规范财务问题等作如下提醒:

一、各证券市场IPO条件

会计师事务所接受中小企业委托提供IPO相关营业的咨询效劳时 ,需相识差别上市板块的详细要求 ,以便企业能凭证自身现真相形制订切实可行计划。

现在 ,海内证券生意市场由沪市、深市和北交所组成 ,板块有沪深主板、科创板、创业板和北交所板块。2019年科创板率先接纳注册制 ,2020年6月创业板注册制也正式落地 ,2021年9月北交所建设。虽然都是重点效劳于科技企业 ,但科创板、创业板、北交所板块又举行了清晰的板块差别化定位。创业板效劳生长型立异创业企业 ,支持古板工业与新手艺、新工业、新业态、新模式深度融合;科创板效劳于切合国家战略、突破要害焦点手艺、市场认可度高的科技立异企业;北交所效劳于立异型中小企业。除定位差别外 ,差别板块的上市要求也差别 ,主板有盈利性的要求 ,科创板、创业板及北交所板块允许非盈利的企业上市 ,但需思量预计市值。拟上市的企业应提前举行研究 ,凭证企业工业和手艺特色团结差别板块上市要求选择响应板块 ,并按要求治理。

若是将中小企业IPO作为其步入资源市场的方法 ,首先需要关注的就是种种合规性问题 ,主要包括主体资格、股权及职员稳固性、主营营业、自力性、公司治理及合规性等方面 ,而差别板块对差别方面的要求亦不尽相同。差别板块的详细要求拜见附件1 ,其中北交所相关内容有可能随着后期政策爆发转变。本附件所述部分内容凭证新宣布的北交所规则 ,部分内容为参照新三板精选层的相关要求。

二、中小企业IPO合规事项的相关羁系要求

中小企业IPO历程中需要重点关注财务合规事项 ,为了增强审核事情透明度 ,提高首发企业信息披露质量 ,证监会及沪深生意所凭证其板块刊行条件和上市条件在刊行羁系实践基础上 ,陆续宣布和修订了问题解答或审核问答 ,其中对某些合规事项提出了详细要求 ,详见附件2。

三、中小企业IPO需关注的详细合规事项

总体而言 ,中小企业IPO历程中需关注的合规事项一样平常如下:

(一)会计基础事情的规范性

中小企业应当充分意识到规范会计基础事情 ,是企业迈向资源市场的基本条件。其中 ,会计政策要坚持一直性 ,会计预计要合理并不得随意变换。如不随意变换收入确认要领 ,不随意变换存货本钱结转要领 ,不随意变换牢靠资产折旧年限等。

实践中发明 ,个体中小企业由于保存融资等多方面需求 ,保存多账并存的情形。这样的中小企营业必实时完成账务核对与整理事情 ,将所有经济营业事项纳入统一报账系统内 ,尽早消除不对规行为的倒运影响。

(二)企业内部控制健全及有用执行

企业内部控制应当合理包管资产的清静性、财务报告及相关信息的可靠性、生产谋划的正当性、提升运营能力的有用性。中小企业需要在上市前建设健全有用的内部控制。若是中小企业自身没有足够专业的资源完成内部控制建设和实验 ,建议可以约请外部专业机构向导其建设健全切合资源市场要求的内部控制架构 ,并向导着实际有用运行。同时 ,中小企业在上市历程中还需要作出规范的内部控制自我评价。

(三)关联生意关注重点

中小企业应当充分披露关联方关系及关联生意 ,作到关联生意程序合规、选取价钱公允以及关联生意占比切合资源市场羁系要求等。中小企业应当重点关注关联方非关联化的问题 ,详细如下方面:

1.关于非关联化 ,无论是报告期内照旧报告期外均需要关注受让方基本情形 ,好比现实控制人、谋划情形、关联度、转出前后生意情形等。

2.充分关注被注销关联企业的情形 ,包括资产和债务处置惩罚方法、注销程序 ,以及注销企业存续时代受到的行政处分等情形。

(四)营业收入关注重点

营业收入是利润表的主要科目 ,反应了中小企业创立利润和现金流量的能力 ,是资源市场羁系要求中的主要财务指标之一。详细包括以下关注点:

1.销售模式、渠道和收款方法

凭证企业会计准则的划定 ,企业应当在推行了条约中的履约义务时确认收入。判断企业能否确认收入的一个焦点原则是企业的客户是否已经取得相关商品控制权 ,这就需要团结企业的销售模式、渠道以及收款方法等举行综合判断。详细而言 ,中小企业以经销商或加盟商模式取得的收入占营业收入比例较大时 ,在考量自身销售收入是否合规时 ,应当思量的因素包括:

(1)经销商或加盟商的结构合理性;

(2)经销商或加盟商的谋划情形;

(3)经销商或加盟商销售收入真实性、退换货情形等。

关于频仍爆发经销商或加盟商开业及退出的情形 ,企业应当接纳更为审慎的收入确认原则 ,审慎判断该部分不稳固经销商或加盟商的收入确认是否适当。

关于保存特殊生意模式或立异生意模式的 ,中小企业应当团结营业实质、凭证与客户签署条约的详细内容 ,关注上述立异营业对收入确认的影响 ,包括企业准时点或时段确认收入、企业何时完成了履约义务的判断是否合规 ,按总额或净额举行收入计量是否合理等。

2.销售循环的内部控制

销售循环的内部控制是否健全 ,营业流程治理是否规范 ,票据流、资金流、货物流是否清晰可验证等均为中小企业确认收入真实性、完整性的主要判断依据 ,也是资源市场能否接纳中小企业的羁系重点。中小企业应当按期检查销售流程中的薄弱环节 ,并予以完善相关控制。

3.营业收入合理性的自我评价

中小企业应当充分关注自身销售是否保存一定季节性特征 ,通过研究产品的销售区域和工具 ,企业的行业职位及竞争敌手 ,团结行业转变、新客户开发、新产品研发等情形 ,剖析自身各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致 ,收入的变换与行业生长趋势是否一致 ,以及收入变换是否切合市场同期的转变情形等。

(五)本钱用度关注重点

本钱用度直接影响企业的毛利率和净利润 ,关系到企业的盈利能力、运营规范、会计合规等各方面。实务中 ,有的拟进入资源市场的中小企业 ,前期的本钱核算较为杂乱 ,应当重点关注以下方面:

1.首先应关注企业本钱核算要领是否规范 ,选取政策是否一致与一直。关于历史遗留问题 ,企业一样平常可接纳如下要领处置惩罚:对存货接纳实土地点核实数目 ,用最近购进存货的单价或市场价作为原质料、低值易耗品和包装物等的单价;参考企业的历史本钱 ,团结手艺职员的测算作为产制品、在产品、半制品的预计单价。进而 ,着手建设健全存货与本钱内部控制系统以及本钱核算系统。

2.用度方面 ,应关注企业自身用度报销流程是否规范 ,相关治理制度是否健全 ,票据取得是否正当 ,是否保存税务危害等。

3.关于本钱用度合理性的自我评价 ,中小企业应当合明确释自身本钱用度的结构和波动的趋势。

(六)资产质量关注重点

中小企业资产质量优异 ,资产欠债结构合理是进入资源市场的羁系要求之一 ,详细包括以下关注点:

1.应收账款

关于应收账款 ,一样平常关注余额是否过大 ,账龄时代是否过长 ,与同期收入相比增添是否过大 ,周转率是否过低以及应收账款坏账准备计提是否充分等。

2.存货

(1)质料采购方面 ,应关注自身原质料采购模式是否合规、合理和清晰 ,供应商治理制度等相关内部控制制度是否健全 ,价钱形成机制是否规范 ,采购发票是否规范。详细来看 ,企业相关部分应当严酷凭证所授权限订立采购条约 ,并保存采购申请、采购条约、采购通知、验收证实、入库凭证、款子支付等相关纪录;财务部分应当对上述纪录举行验证 ,确;峒萍吐肌⒉晒杭吐己筒执⒓吐技岢忠恢。

(2)存货盘货方面 ,应当建设并完善存货盘货制度 ,在会计期末对存货举行盘货并做书面纪录。若是企业在申报期末存货保存余额较大的情形 ,应当关注存货期末余额较大的缘故原由、是否有残次冷背、周转率是否过低以及是否充分计提存货减价准备等。

3.恒久资产

中小企业应当检查自身是否保存歇工在建工程;牢靠资产权证是否齐全 ,是否有闲置、残损牢靠资产等;无形资产的产权是否保存瑕疵 ,作价依据是否充分等。同时 ,关注相关恒久资产是否保存减值 ,减值准备计提是否充分。

4.其他往来款

中小企业其他应收款与其他应付款的核算内容往往较为重大 ,应当充分关注企业自身大额其他应收款是否保存以下情形:(1)关联方占用资金(2)变相的资金拆借(3)隐性投资(4)用度挂账(5)或有损失(6)误用会计科目等。同时 ,中小企业应当杜绝通过大额其他应付款遮掩收入、低估利润的行为。

(七)重大财务危害

1.在中小企业财务危害控制方面 ,资源市场的相关规则均作了榨取性划定。其中包括:不保存重大偿债危害 ,不保存影响一连谋划的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项;不保存为控股股东、现实控制人及其控制的其他企业举行违规担保的情形;不得有资金被控股股东、现实控制人及其控制的其他企业以乞贷、代偿债务、代垫款子或者其他方法占用等情形。

2.企业保存的诉讼或仲裁事项并纷歧定导致中小企业会计违规。首先 ,企业需要说明诉讼、仲裁的配景及历程;其次 ,若是企业作为被告方或被仲裁方 ,需要说明对企业生产谋划的影响并举行危害提醒 ,同时关注预计欠债计提是否充分。

3.中小企业须知足资源市场就企业对外担保的羁系要求 ,包括被担保人的详细情形、债务情形、担保方法等。建议企业尽早梳理对外担保情形 ,对不须要爆发的对外担保特殊是对关联企业的担举荐行实时整理。

附件:北京注册会计师协会专业手艺委员会专家提醒[2021]第4号附件

泉源:北京注册会计师协会

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