11月19日，上交所宣布《上海证券生意所上市公司自律羁系指南第2号—财务类退市指标：营业收入扣除》《科创板上市公司信息披露营业指南第9号—财务类退市指标：营业收入扣除》（以下统称《指南》），自宣布之日起实验 。就《指南》的宣布情形，上交所相关认真人回覆了记者的提问 。
一、《指南》宣布的配景和意义是什么 ？
答：为贯彻落实中央深改委《健全上市公司退市机制实验计划》，进一步完善市场化、法治化退出机制，净化资源市场生态， ；ね蹲收哒比ㄒ，上交所于2020年实验了新一轮退市制度刷新，并于2020年底宣布退市新规 。
退市新规在财务类退市指标方面，新增了扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的组合财务指标，目的是更为精准地描绘形貌上市公司的一连谋划能力，力争出清空壳公司 。在适用该指标时，退市新规明确营业收入扣除项为“与主营营业无关的营业收入和不具备商业实质的收入”，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值时，应当在年度报告中披露营业收入扣除情形及扣除后的营业收入金额，年审会计师应当对营业收入扣除是否准确出具专项核查意见 。
为规范上述两类收入的扣除口径，同时明确羁系要求，2021年4月，上交所向上市公司及年报审计机构宣布了《关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》（以下简称《通知》） 。《通知》宣布以来，总体运行情形优异，抵达预期效果 。2020年年报披露后，沪市共有42家公司被实验退市危害警示，其中25家因触及新增的财务类退市指标被实验*ST 。2021年是退市新规执行的要害一年，为进一步统一执行标准，上交所总结2020年上市公司年报营业收入扣除情形和羁系履历，在《通知》的基础上进一步优化并修订了营业收入扣除标准，制订了《指南》，经向全体上市公司与从事证券效劳营业的审计机构征求意见，现正式对市场果真宣布 。
二、《指南》制订的主要思绪是什么 ？
答：《指南》旨在明确财务类退市指标中营业收入详细扣除事项，提升财务类退市指标可执行性，落实落细退市新规 。
一是坚持目的导向原则，精准攻击空壳公司 。上交所在《指南》制订历程中，关于不具备一连谋划能力的空壳公司举行了摸排，提炼出此类公司使用做大营业收入 ？堑某＜侄，以目的为导向，有的放矢地制订出相关扣除标准，旨在精准攻击空壳公司，力争实现“应退尽退” 。
二是接纳“界说+枚举”方法，明确营业收入扣除事项 。营业收入扣除事项与非经常性损益性子相似，通过“界说+枚举”的方法能够更好地形貌营业收入扣除事项的特征和详细内容 。因此《指南》在界说“与主营营业无关的营业收入和不具备商业实质的收入”的基础上，枚举了详细的扣除事项 。
三是强化审计机构核查要求，压严压实中介机构责任 。审计机构是财务类退市羁系事情的主要抓手，《指南》明确了审计机构的核查要求，催促审计机构当好“看门人”，向投资者提供真实、准确、完整的信息 。
三、《指南》中营业收入详细扣除事项的重点内容与主要思量是什么 ？
答：《指南》中营业收入详细扣除事项的重点内容包括以下三个方面 。
一是细化商业、类金融营业扣除要求 。上交所在羁系实践中发明，部分空壳公司通过突击开展商业、类金融等营业做大营业收入，规避退市 。商业营业、类金融营业一样平常投入少，进入和退出本钱低，难以形成稳固的营业模式，无法基础改变空壳公司的实质 。为避免此类情形，《指南》明确了应当扣除本会计年度以及上一会计年度新增的商业营业收入与具备资质的类金融营业收入 。同时关于不具备资质的类金融营业，如拆出资金利息收入，由于其自己就是与主营营业无关的收入，为避免上市公司脱实向虚，因此明确每年均予以扣除 。
二是规范“稳固营业模式”判断标准 。为避免公司通过种种类型的其他新增营业 ？，《指南》将“未形成或难以形成稳固营业模式的营业所爆发的收入”作为“与主营营业无关的营业收入”的兜底条款 。同时进一步明确了“稳固营业模式”的判断原则，如该营业是否具有完整的投入、加工处置惩罚历程和产出能力，是否具有可一连性，公司关于该营业是否具有相关履历以及一定规模的投入等 。
三是明确将非正常生意合并取得的收入举行扣除 。为避免上市公司通过受托表决权、受赠子公司或营业等方法突击“控制”其他公司实现“并表”，进而做大营业收入规避退市，《指南》明确要求扣除“本会计年度以显失公允的对价或非生意方法取得的企业合并的子公司或营业爆发的收入” 。
四、上交所已就《指南》向上市公司及审计机构征求意见，讨教详细情形怎样 ？
答：由于营业收入扣除事项对上市公司尤其处在退市边沿的公司影响较大，《指南》在正式宣布前已向所有沪市公司以及从事证券效劳营业的审计机构果真征求意见 。征求意见时代，沪市1994家上市公司中，共有1631家公司予以反响，其中1534家公司反响无意见，占比94.05% ；97家公司对《指南》提出了意见或建议 。从事证券效劳营业的73家审计机构中，共有52家审计机构予以反响，其中19家审计机构反响无意见，剩余33家审计机构对《指南》提出了意见或建议 。总体来看，《指南》获得了上市公司和审计机构的一定和认可 。上市公司及审计机构的反响意见主要集中于类金融营业的界说、新增商业营业的扣除标准、稳固营业模式的判断标准等问题 。上交所已基于反响意见和建议对《指南》举行了修改和完善，后续将通过培训方法进一步增强实务指导 。
五、《指南》实验后，上市公司应当怎样做好信息披露事情 ？
答：上市公司董事会应当组织相关职员认真学习退市新规及《指南》有关划定，做好营业收入扣除事项的认定与信息披露事情 。认定方面，上市公司不得确认不具备商业实质的条约爆发的收入，以及不具有真实营业配景、生意价钱显失公允等异常生意爆发的收入 。在此基础上，若上市公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，应比照《指南》，综合思量相关收入同公司正常谋划营业的关联水平以及可一连性，团结自身现真相形做出合理判断 。信息披露方面，上市公司应严酷凭证《指南》附件名堂要求，在年度报告中按项目逐一列示营业收入扣除的详细情形及扣除后的营业收入金额 。
六、此次宣布的《指南》强调了审计机构核查责任，对此主要的思量是什么 ？年审会计师应当怎样做好核查事情 ？
答：退市新规明确了上市公司年报审计机构需对上市公司营业收入扣除是否适当揭晓专项核查意见，旨在要求审计机构扛起“看门人”责任 。从上交所2020年退市羁系情形看，审计机构是财务类退市羁系事情的主要抓手 。因此，本次宣布的《指南》强调了对审计机构的核查要求，继续压严压实审计机构责任 。
年审会计师在执行《指南》时，应重点核查上市公司当期收入是否真实、准确，并团结公司规模、历史谋划情形等因素，进一步核查上市公司营业收入扣除事项是否切合《指南》要求及相关划定 。关于营业收入低于1亿元但扣非前后净利润孰低者为正值的公司，年审会计师还应当重点关注其非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性，并出具专项核查意见 。
七、《指南》宣布后，投资者应当重点关注什么事项 ？
答：凭证退市新规，2021年年报披露后，上市公司若首次触及扣非前后净利润孰低者为负且营业收入低于1亿元的财务类退市指标，将被实验退市危害警示（*ST） 。已经被实验退市危害警示的公司，即*ST公司，2021年若继续触及退市指标，将直接退市 。投资者应当高度关注相关上市公司可能披露的年度业绩预告、业绩预告更正通告、业绩快报、业绩快报更正通告、危害提醒等通告，审慎做出投资决议，切实提防投资危害 。
泉源：上海证券生意所
