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科创板系列专题之五:科创板个性化问题的审核要点
2019年12月06日

本系列专题将围绕以下五个方面临科创板有关政策及理念举行解读:

一、科创板注册制试点概述 ;

二、科创板与其他市场板块刊行条件的较量 ;

三、科创板的定位及上市标准 ;

四、科创板刊行注册流程及审核理念 ;

五、科创板个性化问题的审核要点。

本专题聚焦于科创板个性化问题的审核要点。

围绕科创板的定位区别于其他市场板块,其上市标准、投资者危害亦有别于其他板块,因此科创板32条提出了部分个性化的审核要点提醒,详细如下:

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1.多套上市指标的适用问题

请拜见本次科创板系列专题三“科创板的定位及上市标准”中相关解读。

2.尚未盈利或最近一期保存累计未填补亏损

刊行人应团结行业特点剖析并披露尚未盈利或最近一期保存累计未填补亏损的成因,并充分披露该等情形对公司现金流、营业拓展、人才吸引、团队稳固性、研发投入、战略性投入、生产谋划可一连性等方面的影响和后续趋势剖析、危害及投资者 ;げ椒ゼ霸市。

3.研发投入

本条问答对研发投入的认定、内控、信息披露、核查要求举行了明确。

(1)明确了研发投入为本期用度化的研发用度和本期资源化的开发支出之和。

(2)刊行人应制订并严酷执行研发相关内控制度,审慎制订研发支出资源化的标准,并在报告期内坚持一致。

(3)刊行人应在招股说明书披露最近三年累计研发投入情形,并与可比上市公司比照。

(4)中介机构应对刊行人研发相关内部控制是否健全且被有用执行举行核查,并揭晓核查意见。

4.市值指标

刊行人在提交刊行上市申请时,应当明确所选择的详细上市标准,保荐机构应当对刊行人的市值举行预先评估,并在《关于刊行人预计市值的剖析报告》中充辩白明刊行人市值评估的依据、要领、效果以及是否知足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。

在起源询价竣事后,刊行人预计刊行后总市值不知足所选择的上市标准的,应当凭证《上海证券生意所科创板股票刊行与承销实验步伐》的相关划定中止刊行。关于预计刊行后总市值与申报时市值评估效果保存重大差别的,保荐机构应当向上交所说明相关差别情形。上交所在对保荐机构执业质量举行评价时,将考量上述因素。

科创板上市标准以预计市值而非盈利为焦点,高科技公司具有生长迅速但盈利不稳固、商业模式新颖、生命周期迥异等特点,较难找到可比公司,使得现行常用的P/E估值要领在许多情形下无法适用。因此,如作甚此类高科技公司估值成为科创板上市申请阶段的一浩劫点?拼窗蹇晒┙杓墓乐狄彀ü虐骞乐捣ê透呖萍脊竟乐狄炝嚼。前者包括收益法、市场法、实物期权估值法、资产基础法 ;后者包括管线估值法、P/FCF(市场价值/自由现金流量比值法)、融资市值/研发能力比值法、平均流量估值、VM指数法等。

5.科创板定位

刊行人举行自我评估时,应当尊重科技立异纪律、资源市场纪律和企业生长纪律,并团结自身和行业科技立异现真相形,准确明确、掌握科创板定位。

保荐机构对刊行人自我评估涉及的相关事项举行核查,并团结尽职视察取得的充分证据、资料等,对其是否切合科创板定位作出专业判断,出具专项意见。

6.依赖焦点手艺开展生产谋划

主要依赖焦点手艺开展生产谋划,是指企业的主要谋划效果泉源于依托焦点手艺的产品或效劳。

一是刊行人能够坚持科技立异,通过一连的研发投入积累形成焦点手艺。

二是刊行人主要的生产谋划能够以焦点手艺为基础,将焦点手艺举行效果转化,形成基于焦点手艺的产品(效劳)。若是企业焦点手艺处于研发阶段,其主要研发投入均应当围绕该焦点手艺及其相关的产品(效劳)。

三是焦点手艺的判断主要团结刊行人所处行业的国家科技生长战略和政策、整体手艺水平、海内外科技生长水平和趋势等因素,综合判断。

刊行人需要披露的信息:报告期内焦点手艺产品(效劳)的生产和销售情形、细分市场的占有率 ;焦点手艺开展生产所爆发的收入的组成、占比、变换情形及成因。

保荐机构应当就刊行人是否“主要依赖焦点手艺开展生产谋划”发批注确意见,其中包括核查刊行人焦点手艺产品(效劳)收入的主要内容和盘算要领是否适当,是否为偶发性收入,是否泉源于显失公正的关联生意。

7.员工持股妄想

员工持股妄想应该正当合规,与其他投资者权益一律,盈亏自尊,危害自担 ;员工入股应主要以钱币出资,并按约定实时足额缴纳。凭证国家有关执律例则,员工以科技效果出资入股的,应提供所有权属证实并依法评估作价,实时治理工业权转移手续。

员工持股妄想切合以下要求之一的,在盘算公司股东人数时,按一名股东盘算:(1)切合闭合环原则 ;(2)由本公司员工持有且在基金业协会依法依规备案。不切合上述要求的,在盘算公司股东人数时,穿透盘算持股妄想的权益持有人数。

8.期权激励妄想

刊行人保存首发申报前制订、上市后实验的期权激励妄想的,关注以下相关要求:

(1)期权的行权价钱由股东自行商定确定,但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值 ;

(2)刊行人所有在有用期内的期权激励妄想所对应股票数目占上市前总股本的比例原则上不得凌驾15%,且不得设置预留权益 ;

(3)在审时代,刊行人不应新增期权激励妄想,相关激励工具不得行权 ;

(4)在制订期权激励妄想时应充分思量现实控制人稳固,阻止上市后期权行权导致现实控制人爆发转变 ;

(5)激励工具在刊行人上市后行权认购的股票,应允许自行权日起三年内不减持,同时允许上述限期届满后比照董事、监事及高级治理职员的相关减持划定执行。

刊行人应充分披露期权激励妄想的有关信息,包括:期权激励妄想的内容、程序正当合规性 ;期权行权价钱简直定原则,以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差别与缘故原由 ;涉及股份支付用度的会计处置惩罚等。中介机构要对上述事项举行核查并揭晓核查意见,其中与财务事项相关的包括:股份支付相关权益工具公允价值的计量要领及效果是否合理、刊行人报告期内股份支付相关会计处置惩罚是否切合《企业会计准则》相关划定。

9.整体变换时保存未填补亏损

整体变换保存累计未填补亏损,或者因会计过失更正追溯调解报表而致使整体变换时保存累计未填补亏损的,刊行人可以在完成整体变换的工商挂号注册后提交刊行上市申请文件,不受运行36个月的限制。[注:其他市场板块对此类企业的要求是运行36个月之后才华提交上市申请。]

刊行人应充分披露未分派利润为负的形成缘故原由,是否已消除、改制后的转变情形和生长趋势、与报告期内盈利水平变换的匹配关系、对未来盈利能力的影响、整体变换的详细计划及响应的会计处置惩罚、整改步伐(若有),并充分揭破相关危害。

10.研发用度资源化

刊行人应凭证《CAS 6——无形资产》等相关划定对研发支出举行确认和计量。研究阶段的支出,应于爆发时计入当期损益 ;开发阶段的支出,应按划定在同时知足会计准则列明的条件时,才华确以为无形资产。在初始确认和计量时,刊行人应团结研发支出资源化相关内控制度的健全性和有用性,比照会计准则划定的相关条件,逐条详细剖析举行资源化的开发支出是否同时知足上述条件。在后续计量时,相关无形资产的预计使用寿命和摊销要领应切合会计准则划定,按划定举行减值测试并足额计提减值准备。

11.研发项目政府津贴的非经常性损益列报

刊行人应团结承?蒲邢钅渴欠袂泻瞎铱萍剂⒁焐ね搿⑾喙卣府津贴的会计处置惩罚要领、津贴与公司正常谋划营业的相关性、津贴是否具有一连性等,说明将政府津贴相关收益列入经常性损益、而未列入非经常性损益是否切合《果真刊行证券的公司信息披露诠释性通告第 1 号——非经常性损益》的划定。

作者:金年会审计专业手艺部

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