各中央企业：
近年来，随着中央企业投资并购一直增添，形成的商誉规模大幅增添。但在一样平常事情中我们发明，部分企业保存高溢价、高商誉、高减值的连锁危害,以及商誉初始金额确认禁绝确、减值测试不规范、信息披露不充分等问题。为增强中央企业商誉治理，夯实财务会计信息质量，有用提防化解危害，推动企业高质量生长，实现国有资产保值增值，现将有关事项通知如下：
一、高度重视商誉治理，维护国有资产清静
本通知所指商誉，是指企业在对外并购中形成，合并本钱凌驾被并购企业可识别净资产公允价值份额且单项入账的资产。过高的商誉预示可能保存较大的减值危害，若是治理不当将对企业权益、会计信息质量爆发重大影响，还会加剧企业谋划业绩的波动，影响企业平稳运行。
各中央企业要准确熟悉、高度重视商誉治理的主要性，切实落实主体责任，一直提升全链条、全周期的商誉治理能力，特殊要将境外项目以及溢价率（即支付对价/经备案的收购股份对应评估价值-1）高于两年内可比行业或企业平均水平50%以上的项目（以下称高溢价项目）作为治理重点，实验从严管控，实时化解高商誉潜在危害，切实夯实资产质量，维护国有资产清静。
二、切实增强源头管控，提防商誉虚增危害
（一）进一步规范投前治理，严控定价危害。
并购投资是商誉的源头。中央企业要凭证《中央企业投资监视治理步伐》（国资委令第34号）及实验细则有关要求，增强并购投资的源头治理，确保并购项目与生长战略相一致、与年度预算相衔接、与投资能力相匹配。要秉持审慎性原则扎实开展并购前可研论证和尽职视察，充分获取被并购方的财务和非财务、内部和外部信息，周全相识标的企业的行业配景、财务状态、未来盈利能力、治理团队水一律情形。要规范实验资产评估，严酷推行评估事情程序；鞭策评估机构团结行业生长趋势审慎开展业绩展望，合理选用评估要领；对差别要领评估值差别较大的项目，要重新论证业绩展望、折现率、可比工具等要害要素的科学合理性。要重点关注评估增值和收购溢价，对其须要性、合理性举行充分论证，对高溢价项目要凭证企业现有决议权限至少上提内部一个层级举行决议，实验从严审查，避免溢价过高虚增商誉规模，从源头降低对企业资产结构和财务状态的潜在影响。
（二）进一步规范运营治理，严控业绩危害。
中央企业要合理规范运用业绩允许、对价分期递延支付等手段对并购项目建设业绩包管、处分和激励机制，包管并购项目恒久盈利能力。要增强对并购企业的治理，凭证投资预设的生长目的、谋划目的和战略妄想增强协同整合，强化运行情形的跟踪剖析和投后评价，提前预判、实时化解种种谋划危害，一连提升其生长性和盈利能力。要充分验展相关企业焦点竞争力的增益效应，把并购商誉转化为企业现实的生长能力，对未抵达投资预期的并购项目要研究制订针对性的刷新提升步伐或项目退出安排，从基础上提防商誉减值危害。
三、规范商誉计量治理，夯实会计信息质量
（一）严酷商誉初始确认。
商誉初始确认计量是后续会计处置惩罚的基础。中央企业应当严酷凭证《企业会计准则》将合并本钱在并购日资产欠债中（有形资产、无形资产、确认欠债、或有欠债）举行合理分派，确实不可分派的部分才可确以为商誉。应当充分识别被并购企业专利权、非专利手艺、特定客户关系、商标权、著作权、土地使用权、特许权等切合可识别性标准的无形资产，不得将其确以为商誉。商誉应当在购置日分摊至相关资产组，认定资产组要以自力爆发现金流入为主要依据，不应包括与商誉无关的资产及欠债，后续会计时代应当坚持一致、不得随意变换；确因营业重组、整合等缘故原由爆发转变，需实时将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组，并提供充分的理由及依据。后续发明商誉初始确认计量、资产组认定或商誉分摊泛起过失，应当实时举行账务调解处置惩罚。
（二）严酷商誉减值测试。
商誉减值测试是商誉治理的重点。中央企业应当梳理、明确商誉减值迹象的详细情形，包括但不限于现金流和效益一连恶化或显着低于预期、主要产品手艺升级迭代、行业情形或工业政策爆发基础改变、所在国别地区宏观情形危害突出等。要增强对减值迹象的动态跟踪监控，严酷凭证会计准则要求，在减值迹象泛起时实时举行减值测试，每年年度终了应当集中对商誉举行减值测试。要重点关注减值迹象对未来现金净流量、折现率、展望期等要害参数的影响，合理确定可收回金额，须要时可约请相关专家或自力第三方加入减值测试；关于一连3年泛起减值迹象但测试效果未显示爆发减值的要重新审阅要害参数的合理性。要合理区分并划分处置惩罚商誉减值事项和并购重组相关方的业绩赔偿事项，不得以保存业绩赔偿允许为由不举行商誉减值测试。
（三）严酷商誉信息披露。
商誉信息披露是商誉治理的主要内容。中央企业应当凭证会计准则要求规范披露所有与商誉减值有关的主要有用信息，一直提高完整性、真实性和可比性，严禁泛起虚伪、误导性陈述或重大遗漏等情形。要周全反应商誉所在资产组的相关信息，资产组组成爆发转变应当充分披露导致其转变的事实与依据。要周全反应商誉对应资产组并购预期实现情形，以及减值测试的要害参数、历程与要领，与以前年度纷歧致的应当说明保存的差别及缘故原由。
（四）严酷商誉终止确认。
商誉终止确认是商誉全生命周期治理的最后环节。凭证《企业会计准则》相关划定，对并购子企业或项目整体举行再转让的，应当实时将商誉一同转让；对资产组举行再转让的应当确认转让损益，并终止确认该资产组对应商誉；对并购子企业由于设计寿命到期、政府主管部分不再授权等缘故原由阻止生产谋划，需要提前判断资产组预期现金流入，实时计提减值损失，到期退出后实时终止确认商誉。
四、一连完善长效机制，落实商誉治理责任
（一）加速制度机制建设。
制度机制是规范商誉治理的包管。中央企业要制订并一直完善商誉治理专门制度，明确商誉治理各环节责任部分，探索建设涵盖妄想、投资、运营、财务、审计等部分的商誉协同治理机制，细化操作流程以及要害管控点，形成贯串于投资前、中、后全历程的详细操作规范指引，特殊是要团结自身现实和所在行业特点明确商誉减值迹象和减值测试的触发条件，降低自由裁量空间，阻止减值测试流于形式。要增强商誉相关内容培训，切实提高商誉治理的能力和水平。
（二）增强中介效劳支持。
中央企业可以借助中介机构的实力和专业优势，有用识别和管控商誉危害 ？共⒐荷馐庇Φ背浞质褂米粤Α⒖凸邸⒐牡谌狡拦阑谷繁Ｉ饧矍墓市，合理控制商誉规模。需借助中介机构开展商誉减值测试时，应当约请有胜任能力的中介机构对商誉实验充分的危害评估、控制测试、实质性测试等程序，审核商誉减值的假设、参数和测试模子的合理性，杜绝滥用会计预计甚至违反会计准则的行为。要明确区分中央企业自身和中介机构在商誉治理方面的责任。要催促中介机构规范执业、勤勉尽责，中央企业如发明中介机构保存违规执业行为，要实时接纳执法手段维护正当权益。
（三）加大监视检查力度。
增强监视检查是提防化解商誉危害的要害。中央企业应对商誉治理涉及投资并购、生产运营、会计核算等全历程开展审计监视，重点关注高溢价和高减值项目，实时发明治理误差和违规问题，重大资产损失及损失危害应凭证有关划定实时向国资委报告。要高度重视外部审计羁系机构对商誉治理特殊是商誉减值及减值危害的审计检查意见，要强化整改落实，一直规范谋划治理，夯实资产质量。对违规造成国有资产损失、会计信息失真等严重不良效果的问题，国资委将依据有关划定严肃开展专项视察和责任追究事情，涉嫌违纪违法的，依法依规移送有关部分处置惩罚。
国 资 委
2022年5月24日
