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剖析差别股权退出方法下的企业所得税处置惩罚
2022.03.03

市场经济条件下,企业出于整体战略调解、投融安排、营业架构优化等缘故原由,经;嵘婕肮扇ㄍ顺。股权退出通常包括股权转让、撤资减资、注销整理等三种基本方法,差别的退出方法,相关的企业所得税处置惩罚不尽相同,本文实验予以厘清。

一、转让被投资企业股权的税务处置惩罚

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)划定:“三、关于股权转让所得确认和盘算问题:企业转让股权收入,应于转让协议生效、且完成股权变换手续时,确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所爆发的本钱后,为股权转让所得。企业在盘算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分派利润等股东留存收益中按该项股权所可能分派的金额。”《国家税务总局关于企业取得工业转让等所得企业所得税处置惩罚问题的通告》(国家税务总局通告2010年第19号)划定:“企业取得工业(包括种种资产、股权、债权等)转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等,岂论是以钱币形式、照旧非钱币形式体现,除尚有划定外,均应一次性计入确认收入的年度盘算缴纳企业所得税。”

在这种模式下,股权转让并不会导致被投资企业控制的资源变换,只是企业股东的变换罢了。被投资企业只需要将“实收资源”或“股本”科目对应的股东名称举行调解,并举行工商变换,除此之外,不需要举行其他账务处置惩罚,账面留存收益稳固。因此企业转让股权取得的对价收入所有应确以为股权转让收入,转让股权收入扣除为取得该股权所爆发的本钱后,为股权转让所得。不允许扣除被投资企业未分派利润等股东留存收益中按该项股权所可能分派的金额。举例说明如下:

例1:A公司2012年以钱币资金1000万元出资设立M公司,持股60%,2022年A公司出于战略调解思量,将持有的M公司60%股权转让给B公司,取得转让收入6000万元,转让时M公司账面留存收益5000万元。

案例剖析:A公司转让M公司股权取得转让收入为6000万元,扣除本钱1000万元后,取得股权转让所得5000万元(6000万元-1000万元),应缴纳企业所得税1250万元(5000万元×25%)。这种情形下,不允许将60%股权对应的3000万元(5000万元×60%)留存收益扣除,企业纳税较多。

如A公司想降低税负,可思量在转让前,将账面留存收益先行分派,然后再转让股权。本案例中,假设不思量法定盈余公积的分派限制,M公司将账面留存收益所有门配,A公司取得股息盈利3000万元,企业所得税享受免税优惠。分派股息盈利后,A公司持有的M公司60%的股权公允价值随之下降为3000万元(6000万元-3000万元),股权转让所得为2000万元(3000万元-1000万元),应缴纳企业所得税500万元(2000万元×25%)。计划调解后,应缴纳企业所得税镌汰750万元,税负大幅下降。

在原计划下,如股权收购方B公司以6000万元的对价取得60%的股权后,连忙对账面留存收益举行分派,取得股息盈利3000万元,企业所得税同样可以享受免税优惠,我们看到3000万元实质上相当于B公司先垫资后收回,最终现实支付的对价照旧3000万元。而关于A公司而言,原计划下最终现实取得的对价为4750万元(6000万元-1250万元),调解后的计划下现实取得的对价为5500万元(股息盈利3000万元+股权转让收入3000万元-企业所得税500万元),多取得收入750万元。外貌上看,调解后的计划在收购方B公司最终现实支付的对价稳固的条件下,转让方A公司现实取得的对价增添750万元,似乎调解后的计划更优。

但现实上,原计划下,B公司取得的M公司股权的计税基础是6000万元,调解后的计划下计税基础是3000万元,A公司少缴纳的750万元企业所得税,未来都会由B公司缴纳(3000万元×25%),但至少可以延迟纳税,似乎照旧调解后的计划更优。

但现真相形并非一定云云,好比A公司亏损较大(大于5000万元),B公司盈利,接纳原计划,A公司转让股权填补亏损后不缴纳企业所得税,B公司取得股权的计税基础为6000万元,如其将取得股权后连忙将账面留存收益分派,企业所得税享受免税,然后将股权转让,瞬间爆发3000万元的股权转让损失,可以抵减公司其他利润,降低税负,爆发重大的节税效果。

二、撤资减资的税务处置惩罚

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的通告》(国家税务总局通告2011年第34号)第五条第一项划定:“投资企业从被投资企业撤回或镌汰投资,其取得的资产中,相当于初始出资的部分,应确以为投资收回;相当于被投资企业累计未分派利润和累计盈余公积按镌汰实收资源比例盘算的部分,应确以为股息所得;其余部分确以为投资资产转让所得。”

我们看到撤资、减资在企业所得税处置惩罚上保存确认顺序的问题,上一顺位得不到赔偿,下一顺位直接确以为0,下面举例说明。

例2:续例1,A公司2012年以钱币资金1000万元出资设立M公司,持股60%,2022年A公司出于战略调解思量,将对M公司60%股权投资撤回,取得收入6000万元,其时M公司账面留存收益5000万元。

案例剖析:A公司取得的6000万元,相当于初始出资的1000万元,应确以为投资收回;相当于被投资企业累计未分派利润和累计盈余公积按镌汰实收资源比例盘算的部分3000万元(5000万元×60),应确以为股息所得,享受企业所得税免税优惠;其余部分2000万元(6000万元-1000万元-3000万元)确以为投资资产转让所得,应缴纳500万元企业所得税(2000万元×25%)。这一点在《A107011切合条件的住民企业之间的股息、盈利等权益性投资收益优惠明细表》的填报规则中显而易见,详细如下:

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我们看到,与M公司先将账面留存收益分派,再撤资现实效果一样。但并非完全云云,这里保存一个孰小原则,假设A公司只收回3500万元,赔偿第一顺位收回初始投资本钱1000万元后,剩余2500万元,而相当于被投资企业累计未分派利润和累计盈余公积按镌汰实收资源比例盘算的部分为3000万元(5000万元×60),二者孰小原则,2500万元应确以为股息所得,享受企业所得税免税优惠;剩余0元,股权转让所得或损失为0。

三、被投资企业注销整理的税务处置惩罚

《财务部 国家税务总局关于企业整理营业企业所得税处置惩罚若干问题的通知》(财税〔2009〕60号)划定:“被整理企业的股东分得的剩余资产的金额,其中相当于被整理企业累计未分派利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例盘算的部分,应确以为股息所得;剩余资产减除股息所得后的余额,凌驾或低于股东投资本钱的部分,应确以为股东的投资转让所得或损失。”

同样,被投资企业注销整理也保存确认顺序的问题,举例说明如下:

例3:延续例2,A公司2012年以钱币资金1000万元出资设立M公司,持股60%,2022年A公司出于战略调解思量,将M公司整理注销,取得剩余工业6000万元,其时M公司账面留存收益5000万元。

案例剖析:A公司取得的6000万元,相当于被整理企业累计未分派利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例盘算的部分3000万元(5000万元×60%),应确以为股息所得,享受企业所得税免税优惠;剩余资产减除股息所得后的余额,凌驾或低于股东投资本钱的部分2000万元(6000万元-3000万元-1000万元),应确以为股东的投资转让所得,应缴纳企业所得税500万元(2000万元×25%)。在《A107011切合条件的住民企业之间的股息、盈利等权益性投资收益优惠明细表》的填报如下:

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假设A公司只收回3500万元,相当于被整理企业累计未分派利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例盘算的部分3000万元(5000万元×60%),应确以为股息所得,享受企业所得税免税优惠;然后,剩余资产减除股息所得后的余额,凌驾或低于股东投资本钱的部分-500万元(3500万元-3000万元-1000万元),应确以为股东的投资转让损失。相比于撤资、减资,整理注销模式下,A公司取得500万元转让损失,可以抵减其他利润,起到节税的效果。

四、总结剖析

通过以上对三种股权退出基本方法的企业所得税处置惩罚的剖析,我们看到,差别的退出方法,涉及的企业所得税处置惩罚规则保存显着的差别,并且每一种退出方法都可以思量与利润分派相调剂,团结生意各方的谋划情形,选择最优的计划,可以爆发一定的节税效果,降低企业所得税税负。

作者:金年会山西税务师事务所司理 韩鸣鸣

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