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北京证监局提醒上市公司提防并购危害
2021年08月03日

近年来,辖区上市公司一再泛起并购失败案例,特殊是业绩对赌型并购。并购失败易引发上市公司资产减值、业绩下滑、执法纠纷等系列问题,甚至泛起部分并购标的公司为实现业绩对赌实验财务造假,导致上市公司财务信息失真,严重滋扰了资源市场生长秩序。为推动辖区上市公司强化对并购标的公司及子公司的管控能力,提防并购危害,提高上市公司质量,我局举行羁系提醒如下:

一、“对赌型”并购生意未达预期的主要情形

2015 年至今,辖区上市公司“对赌型”并购生意共计227单,涉及130 家公司,标的公司未完成业绩允许的有77单,占比达34%;完成业绩允许的并购生意,后续双方能够融合生长、标的公司业绩未大幅下滑、相关商誉未计提减值准备的更是少之又少。可以说,辖区上市公司近年来的“对赌型”并购生意乐成案例未几。详细如下:

一是标的公司无法完成业绩允许。有的标的公司被收购第一年就泛起谋划难题,有的公司对赌期内完成业绩允许缺乏50%。在未完成业绩允许后,有的标的公司拒不推行业绩赔偿允许,导致双方对簿公堂。

二是标的公司业绩允许期精准达标。据统计,辖区2015 年以来完成业绩允许的“对赌型”并购生意共150 单,但其中,业绩允许完成率低于101%的有36 单、低于105%的达77 单,“精准达标”的凌驾一半。

三是整合效果不佳、业绩大幅下滑。部分业绩精准达标的标的公司,在期后泛起了业绩大幅下滑,甚至泛起焦点团队整体去职。并购双方能够深度融合、有用整合、业绩增添的乐成案例并未几见。

二、并购生意主要危害点

通过对辖区典范失败案例的深入研究,北京证监局梳理了并购生意各环节中主要问题和危害,提醒辖区上市公司予以关注和重视。

(一)妄想阶段

一是未审慎评估并购须要性,盲目并购。一些公司被中介机构或机构投资者推动,盲目追逐市场热门,“跟风”并购,甚至跨界进军生疏营业领域。二是目的过于弘大,难以落地实验。一些公司希望通过并购重组快速成为行业龙头,制订的并购战略涉及多家标的公司。三是双方相同不充分,生长理念差别大。企业文化难以有用融合,甚至引发不同和矛盾。

(二)执行阶段

一是上市公司未深入加入尽职视察,对标的公司熟悉不充分。大部分上市公司主要委托中介机构开展尽职视察事情,公司职员加入较少,对标的公司缺乏客观熟悉,导致危害评估不充分。二是高估值埋下系列隐患,成为生意失败的导火索。标的公司为获得高估值倾向于乐观预计未来增添幅度,同时伴有高业绩允许,在无法实现强调的业绩允许时,极可能通过造假方法规避赔偿约定。高估值还会带来高商誉,不可阻止地带来减值危害。三是现金支付比例和时间设置不对理。部学生意对价中现金支付比例过大,且约定于生意时点所有支付,既给上市公司带来流动性压力,也无法让标的公司与上市公司形成利益绑定,在业绩允许未完成时很难追究允许方赔偿责任。

(三)整合阶段

一是太过重视业绩允许,忽略并购标的久远生长。部分上市公司对标的公司仅设置利润审核指标,无其他审核要求,仅派驻董事、财务认真人举行形式治理,对标的公司治理层高度授权,为完成业绩允许,标的公司很有可能接纳镌汰如研发投入等须要支出的激进步伐,为了短期利润放弃恒久战略,甚至选择财务造假,遮掩报表。二是治理能力欠缺,难以有用整合。一些上市公司忽视内在式生长,治理能力跟不上扩张速率,派驻的治理职员被标的公司倾轧,形同虚设,难以与标的公司有用整合。三是忽视培训教育,合规危害频发。并购生意一定带来高管职员、关联方、重大事项等的新增,一些上市公司未对新增职员及事务给予充分关注,导致违法违规问题频发,影响了公司形象。一些标的公司内控治理不严酷、财务核算不规范,严重影响了上市公司信息披露质量。

三、羁系要求

北京证监局提醒辖区上市公司高度关注上述危害点,建设机制、完善要领,有用提防相关危害。

(一)找准定位,坚决优先生长主业

并购重组生意应当有助于强化上市公司的焦点竞争力,只有主业突出、手艺优异、优势奇异的上市公司才华在资源市场中脱颖而出,获得应有的市场价值。因此,上市公司应优先生长主业,通过并购生意拓展工业链上下游、开拓市场规模,首先在熟悉的工业内成为行业龙头,再思量进一步扩张生长国界,聚焦实业、做精主业,培育恒久价值。

(二)明确目的,充分做好生意准备

上市公司应当客观剖析自身特点和需求,建设清晰的目的导向,制订明确的并购战略,扎实做好各项准备事情。在有意向并购前,应当充分对营业协作模式、谋划治理理念、恒久生长战略、生意价款支付方法等举行周全、详尽的相同,探讨双方相助的可行性,若保存难以融合的不同需实时终止谈判,阻止更大的损失。

(三)科学决议,周全完善生意计划

并购重组生意的顺遂开展离不开全流程的审慎结构、专业判断。一是自动加入尽调事情,掌握标的公司真真相形。深入接触标的公司,实地相识其公司文化、治理气概、员工面目、生产谋划特点、财务状态等,不可仅依赖于中介机构的判断。同时,要提防尽调历程中的利益运送问题,确保公司及中介机构视察职员的客观公正。二是理性定价,审慎接纳会计处置惩罚。充分运用尽调效果,将标的公司保存的缺陷充分体现在估值历程中,阻止价钱过高。在会计处置惩罚中,充分识别标的公司的无形资产,降低商誉规模。三是依法维权,完善条约约束条款。设置详细、可行的同业榨取、业绩赔偿、其他缺陷填补、焦点手艺;さ忍蹩,确保日后爆发问题时能够通过仲裁、诉讼等执法途径维护上市公司权益,明确整合生长的详细约定,统一共识,镌汰标的公司抵触情绪。四是充分验展“三会一层”和专业机构作用。确定并购计划时充分借鉴外部行业专家、财务专家意见,科学论证计划可行性和完善性,降低少数人决议的误判危害。

(四)互利共赢,提高整合治理能力

上市公司在生意完成后应当尽快将标的公司纳入工业国界,整合资源做大做强。一是周全看待业绩允许,不因纯粹的业绩审核要求而与标的公司坚持自力,错失协同生长的黄金期,阻止标的公司短视谋划、治理失控的危害。二是提高治理能力,重视制度层面和文化层面的传输渗透。通过制度约束标的公司行为,通过文化凝聚标的公司人心,与标的公司融合为有机整体,同时,重视治理纪录留痕,为未来可能爆发的权责纠纷留存证据资料。三是增强内部培训,提防合规危害。实时对标的公司要害职员开展资源市场执律例则培训,杜绝信息披露和股权变换违法违规行为,在标的公司爆发减值迹象时实时开展减值测试,客观计提资产减值准备金额,不得使用商誉减值调理利润。

北京证监局同时提醒审计机构,充分验展资源市场“看门人”职责,阻止审计失败。审计机构应高度重视对并购标的举行审计前的准备事情,综合思量营业难度和危害确定审计用度,不搞低价竞争,从而为接下来的审计事情提供充分的人力、物力包管;审计时委派足够的履历职员对并购标的相关事项举行审计,尤其是增强对函证事情的全程控制,坚持职业嫌疑态度,适时追加审计程序,以有用应对重大错报危害;须要时增强与羁系机构相同,严酷凭证审计准则要求揭晓适当意见,配合维护证券市场秩序。

近年来,北京证监局一直践行中国证监会“建制度、不干预、零容忍”的事情目的,始终重视梳理并购生意相关履历和危害,通过多种方法转达羁系要求,对生意失败爆发的信息披露问题、允许推行问题、重大诉讼问题等,严酷接纳行政执法手段追究生意双方责任。辖区上市公司务必吸收履历教训,理性开展资源运作,完善危害防控机制,真正施展并购生意盘活资产的主要作用,稳步实现做大做强的生长目的,推动上市公司质量一直提升。

摘自:北京证监局《会计及评估羁系事情通讯》二〇二一年第三期(总第 41 期)

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